天天观焦点：董事长无法履职引争议 A股上市公司应及时信披

2023-04-17 14:55:14 来源：每日经济新闻

每经记者黄宗彦每经编辑杨夏

【资料图】

近日，飞利信（SZ300287，股价4.47元，市值64.16亿元）公告称，公司控股股东之一、董事长杨振华因个人原因正配合相关部门调查，暂无法履行董事长、总经理、法定代表人职责。在此期间，公司将由董事、副总经理兼财务总监曹忻军代为履行公司董事长、总经理、法定代表人职责，以及代为履行公司董事会相关委员会成员职责。

据《每日经济新闻》记者不完全统计，今年以来已有7名A股董事长在任期内被有关部门调查或被要求配合调查。在现代公司治理体系中，董事长是股份制公司的最高管理者，也是全体股东的利益代表，负责监督和检查董事会决议的执行，可称之为公司的“灵魂人物”。当董事长被有关部门调查或配合调查时，公司的第一时间公告往往是“经营正常，对公司不产生影响”。那么，对于上市公司而言，董事长配合调查、立案调查、留置、监视居所等不同情形对公司将造成什么影响？此外，有不少董事长身兼数个要职，一旦遭调查或配合调查不能履职的情形是否存在一定风险？

北京大学汇丰商学院长聘副教授、汇丰金融研究院副院长李荻接受《每日经济新闻》记者采访表示，董事长兼任总经理或者其他要职一直以来存在不少争议，本质上是效率与监督之间的平衡。如果被调查的董事长是实控人或者大股东，且无法履职，那么将产生较严重的影响。同时他强调，上市公司若想要把影响降到最低，维护投资者信心，应积极、主动掌握事件最新进展和动态，并尽早披露给外界。

无法履职引发两点争议

上市公司董事长接受调查或者配合调查本是再正常不过的现象，但飞利信事件中存在的一些细节反映出上市公司治理架构普遍存在的一些争议。

第一个争议是董事长身兼数职的问题。比如，杨振华不仅担任董事长，还同时兼任总经理和法定代表人。同样，曹忻军也同时兼任多个职位，如副总经理、财务总监。加上在杨振华不能履职董事长的期间，曹忻军又要再兼任董事长、总经理和法人。

北大汇丰商学院长聘副教授、汇丰金融研究院副院长李荻认为，上市公司董事长身兼多个要职在全世界都算是一个比较普遍的现象，对公司治理是利大于弊还是弊大于利也存在很多争论。

有利的方面是，董事长的主要职责是协调董事会进行决策并监督。而总经理是执行日常管理、经营。如果这两个角色合二为一，对于协调董事会和管理层的效率会大幅提升；但是从公司治理角度来说，就会出现自己监督自己的情形。而且，一旦出现被调查或者其他不能履职的情况，临时替代履职的人员与原先的董事长相比，或多或少都存在一些影响，例如经营理念是否一致、是否具有足够的统筹能力等。

李荻进一步分析，这个问题的争议点就在于效率和监督之间的平衡，不同公司采取的方式不一样。比如，有些规模比较小的公司，出于人力成本的考虑，业务复杂对协调要求高的公司出于运行效率的考虑，在人员配置上可能更倾向于高管身兼多职。毕竟董事长和其他高管一同被调查或者不能履行的情况是小概率事件，如果不能履职的高管数量不多，公司往往都有应急预案。

第二个争议是董事长突然被带走调查或接受调查，是否真能如公司所称“经营一切正常”？

飞利信在公告中表示，截至公告披露日，尚未知悉杨振华被调查的具体原因，并称除杨振华外其余董、监、高均正常履职，目前公司经营正常。4月14日，《每日经济新闻》记者向飞利信发去采访函，但截至发稿时间公司并未回复。

有观点认为，董事长是公司的核心，何况是身兼数个要职的董事长。他们被有关部门调查或配合调查导致无法履职，怎么可能对公司没有影响？如果没有影响，该职务的重要性何在？

李荻认为，上市公司的回复只是从程序上进行表述，需要安抚市场情绪，保持各利益方的信心，“但是客观来说，不可能绝对不造成影响”。一方面，在获得调查进一步信息前，市场会猜测涉事性质是什么。因为很多董事长兼任公司法人，他的行为很难与公司完全隔绝。如果是代表公司的一些行为造成被调查或配合调查等，可能就会影响公司经营。另一方面，董事长涉事还可能会对商业伙伴或者投资人、潜在投资人甚至融资方产生一定影响，这种影响将随着事件更多信息清晰后才会显示出来。

关于飞利信董事长被调查的详细情况，公司没有进一步披露。在深交所互动易上，有投资者追问“截至目前，公司董事长杨振华是由于什么原因配合相关部门调查的？对公司后续经营是否有影响？”公司也并未进行回复。

据《每日经济新闻》记者不完全统计，今年以来A股有7名董事长在任期内被有关部门调查或被要求配合调查。除“配合调查”的情况外，还有立案调查、留置等情形。形式不一，意味着对上市公司的影响也将有所不同。

李荻表示，像留置、监视居住的情况基本上就是需要跟外界断绝联系，通常是涉及刑事或者一些比较严重的事件。“此时如果不能打电话或者进行信件沟通，以及不能到现场参会表决，就会对公司的日常经营管理造成一定影响。”

而配合调查程度是还没被有关部门认定到了可以被起诉的阶段。“在这种情况下，如果公安机关没有对他采取屏蔽通信或监视，董事长的部分职责其实是可以正常进行的。”

被调查或配合调查有两面性

《每日经济新闻》记者注意到，董事长的身份，即是否为控股股东或实控人，在被监管调查或配合调查时也将对上市公司产生不同程度的影响。

在李荻看来，在股权结构较为集中的上市公司中，由实控人或者大股东担任董事长或者法人时，如果因有关部门调查而导致无法履职，一般来说会产生较严重的影响，主要体现在无法正常行使投票权或决策权，以及引起二级市场较大的波动。而股权相对分散，例如央企或者国企这类性质的上市公司，不存在一个绝对控股的自然人或者控股股东，在这种背景下，非控股或者股份占比较低的董事长被调查，相对来说负面影响就没有那么大，直接召开董事会推选另一个合适的人员就任即可。

每当上市公司披露声明董事长接受调查或配合调查时，容易让人认为是一个“公司要出事”的利空而发生二级市场踩踏。如果被调查的董事长是实控人，二级市场有些声音会解读为利好——如果被立案调查或者涉及司法诉讼，董事长的股份将有可能被司法冻结，意味着将在一段时间内无法减持。

但无论是将上述情形解读为利好或者利空，都容易陷入到一种“经验主义”的误区，并可能对投资决策产生干扰和影响。

假如一个上市公司的董事长长期以来侵占公司资产、内幕交易或者存在其他利益输送的情况，被有关部门立案调查或被司法审判，对上市公司和全体股东来说利大于弊。及时更换实控人或者董事长、改组董事会将使公司焕然一新。同样，想借董事长股份被司法冻结而进行炒作也不可取。比如2021年初，赢合科技（SZ300457，股价19.29元，市值125亿元）的创始人和原董事长王维东被刑拘，公司股价在遭遇20cm跌停次日有大量换手。彼时有不少投资者在股吧中表示想要抄底，结果公司股价在接下来的3个月里又下跌近30%。

李荻分析表示，董事长被调查或配合调查的消息一经公布，外界应首先关注涉事的性质和事件的详细进展。如果是董事长个人的一些纠纷，比如涉及与第三方的财产或者股份问题，可能法院会根据实际情况冻结他的一些财产或者股份。但如果所涉事件并未牵扯到财产或者经济方面的权益，就不一定会被冻结股权。

同时，李荻认为，上市公司若想要把影响降到最低，十分考验公司的公关部门或者董秘的处理能力。在此类事件发生后，公司公关部门应积极、主动掌握事件最新进展和动态，并尽早披露给外界。虽然有些涉及司法机关处理的信息不见得能够完整披露，但公司也要及时与投资者保持沟通，帮助他们维护信心。

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